Opções de compra de ações emitidas abaixo do valor justo de mercado

Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços.
Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo até a expiração, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Entender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo até a expiração - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas Opções de Ações do Funcionário (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opções)
No exemplo a seguir, supomos que um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (fazendo isso - money opção após a concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação de opções Black-Scholes para isolar o impacto da deterioração do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto da maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar os preços das opções usando esta interessante calculadora no site do CBOE).
Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais a opção vale a pena. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios de precificação de opções fundamentais:
O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você é premiado com ESOs com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de $ 23.000 para ESOs que dão a você o direito para comprar 1.000 ações. A queda do tempo de opção não é linear por natureza. O valor das opções diminui à medida que a data de vencimento se aproxima, um fenômeno conhecido como decaimento do tempo, mas esse tempo de decaimento não é linear por natureza e acelera próximo à expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro vai decair mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade do primeiro ser lucrativo é muito menor do que a do último.
Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto variando o tempo restante (assume o pagamento de dividendos não pagos)

Opções de ações emitidas abaixo do valor justo de mercado
As ações ordinárias podem ser emitidas em troca de ativos não monetários, como terrenos, edifícios ou equipamentos, e para serviços (por exemplo, jurídico, contábil, consultoria). Como tal transação representa uma transação não-caixa, o princípio do custo deve ser aplicado: o custo é igual ao preço equivalente em dinheiro (ou seja, o valor justo de mercado).
No caso da emissão de ações ordinárias para ativos e serviços não monetários, o custo é equivalente ao valor justo de mercado de:
Consideração abandonada (ou seja, valor justo de mercado da ação) ou Consideração recebida (ou seja, valor justo de mercado dos serviços, ativos não monetários)
Depende de qual valor justo de mercado é mais facilmente determinável. O conselho de administração tem o direito de determinar o valor justo de mercado dos ativos ou serviços não monetários recebidos em troca das ações ordinárias. Normalmente, essa transação é baseada no valor justo de mercado do estoque (ou seja, a contrapartida cedida). No entanto, quando o valor justo de mercado da ação não puder ser determinado, o valor justo de mercado dos ativos ou serviços recebidos poderá ser utilizado.
Em qualquer caso, o valor nominal ou o valor declarado do estoque comum não afeta o valor dos ativos ou serviços não-caixa recebidos.
2.1. Exemplo de emissão de ações ordinárias para ativos e serviços não monetários.
Suponhamos que a Brilliant Company (uma entidade fictícia) tenha emitido 1.000 ações ordinárias para comprar um prédio, que foi anunciado por US $ 120.000. O valor nominal do estoque é de $ 1. O valor justo de mercado da ação é de US $ 100.
Neste exemplo, o valor justo de mercado das ações ordinárias é mais facilmente determinável do que o valor justo de mercado do edifício (ou seja, o preço listado no anúncio pode não representar o valor justo de mercado do edifício). Como resultado, a empresa deve registrar o prédio por US $ 100.000 (ou seja, 1.000 ações x US $ 100) em seus livros, não por US $ 120.000.
A empresa faria o seguinte lançamento no diário:

Qual deve ser o preço de compra do estoque do fundador na incorporação?
A norma para as startups de tecnologia é que os fundadores comprem as ações ordinárias iniciais a um preço muito baixo, a US $ 0,01 por ação ou menos.
Eu costumo vender a ação ordinária inicial por US $ 0,001 por ação. Parte da razão pela qual eu faço isso é porque eu gosto de emitir cada fundador de 1.000.000 ações ordinárias na incorporação. Ao vender as ações a US $ 0,001, isso me dá um bom preço total de compra por fundador de US $ 1.000 (ou seja, 1.000.000 x US $ 0,001). Por US $ 0,01, os fundadores teriam que pagar à nova conta bancária corporativa US $ 10.000 cada. Isso com certeza é muito mais doloroso. Especialmente considerando que algumas startups da Web 2.0 não precisam de mais do que um total de US $ 10.000 para começar sua empresa. Ainda menos se eles já sabem como configurar um site e programar todas as coisas de back-end. Atualmente estou representando algumas startups incríveis da Web 2.0 que começaram com cerca de US $ 5.000 no banco e estão indo muito bem.
Ao falar sobre o preço de compra, lembre-se que a qualquer momento que os títulos forem vendidos, eles devem ser vendidos pelo valor justo de mercado ou haverá certas conseqüências fiscais relacionadas ao reconhecimento de renda ordinária, ações baratas etc. A razão pela qual a empresa pode vender ações ordinárias para os fundadores, por US $ 0,001 por ação (e argumentam razoavelmente que o valor justo de mercado é de US $ 0,001 por ação), é porque a empresa talvez não valha nada no momento da incorporação. Está no ponto zero. No entanto, assim que a empresa assina um contrato significativo ou começa a gerar receita, o valor justo de mercado deve ser superior a US $ 0,001.
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Apenas tropeçou em seu blog & # 8230; Ótimo artigo e conselhos valiosos para alguém como eu, que está tentando criar uma startup com fundos pessoais limitados. Eu estarei olhando para acelerar o crescimento logo após o lançamento através de investimento de capital externo e quero garantir que eu tenha a fundação estrutural correta que atraia investidores e garanta que aloquei a alocação inicial corretamente para fazer crescer a empresa sem problemas. Pergunta rápida; Eu não tenho parceiros ou co-fundadores e a empresa vale pouco ou nada agora, exceto o meu tempo e dinheiro. Eu posso alocar 100% do estoque de 10.000.000 de ações a 0,0001 e estabelecer a entidade por $ 1000. Ou você recomendaria não alocar todas as ações inicialmente? Delaware S Corp ou local (Boston, MA) depósito?
Qualquer conselho que você possa oferecer seria muito apreciado. Obrigado novamente por um inestimável artigo no blog.
Geralmente, eu gosto de autorizar 10.000.000 de ações ordinárias, mas só distribuo uma parte delas para os fundadores, deixando um bom número ainda no grupo autorizado. Eu costumo emitir cerca de 1.000.000 a 3.000.000 de ações ordinárias para os fundadores, dependendo da situação. O princípio para entender aqui é a diferença entre ações autorizadas e ações emitidas. As ações autorizadas são tudo o que é permitido ser emitido de acordo com o Certificado de Incorporação. As ações emitidas são o número de ações efetivamente vendidas e emitidas para fundadores ou empregados. A razão pela qual eu gosto de deixar um bom número no pool autorizado é permitir as emissões para futuros funcionários e consultores. Isso é especialmente importante se você estiver inicializando a inicialização e precisar pagar aos desenvolvedores e consultores ações de ações ordinárias.
Quais são as implicações se os fundadores de uma empresa nunca pagaram realmente por seus fundadores? ações (ou seja, nenhuma transação em dinheiro registrada, nenhuma evidência de apoio, nenhuma trilha de pagamento documentada).
Sua participação poderia estar em risco?
Isso é considerado fraude de valores mobiliários?
E quais são os remédios disponíveis para os fundadores? Ou aqueles disponíveis para acionistas preferenciais potencialmente insatisfeitos?
Essa é uma questão importante, porque as ações não são totalmente pagas (uma exigência legal de ações emitidas adequadamente) e, sim, sua propriedade poderia estar em risco porque elas nunca pagaram adequadamente por suas ações. Para remediar a situação, seria necessário um entendimento muito mais profundo das circunstâncias, mas provavelmente há uma maneira de resolver o problema e colocar as ações de volta em conformidade com as leis de valores mobiliários. Se um fundador está determinado a nunca ter pago por suas ações, essas ações podem ser tomadas a partir delas no futuro, mediante uma aquisição ou financiamento, quando a diligência devida for concluída por um advogado. Acionistas preferenciais insatisfeitos podem reivindicar violações de representações, garantias e violações das leis de valores mobiliários.
Vamos supor que os fundadores compraram suas ações com um preço nominal, digamos US $ 0,0001 por ação e o investimento em sementes foram levantados usando uma dívida conversível. Isso não significa que o preço das ações de acordo com a contabilidade ainda é de US $ 0,0001, mesmo que o preço real de mercado seja muito maior? E importa o que a contabilidade diz sobre o preço das ações?
Minha preocupação é que 50% do poder de voto da empresa possa emitir todas as ações autorizadas para qualquer pessoa com o mesmo preço nominal, e até mesmo autorizar mais ações a serem emitidas para qualquer pessoa com qualquer preço ou (ainda menor que as compras anteriores). )?
E se assim for, isso não é contra os direitos de qualquer tipo de detentores de opções e acionistas minoritários?
Não sei ao certo o que você quer dizer com "o que a contabilidade diz", # 8221; mas o princípio geral é que você compra ações ao valor justo de mercado no momento da compra. Então, se você comprou as ações do seu fundador em US $ 0,0001 por ação, esse é o valor justo de mercado no momento da incorporação. Esperemos que, à medida que sua startup cresça, o valor justo de mercado de suas ações aumente para que um investidor que compra ações um ano a partir da data de incorporação pague US $ 1,00 por ação ou algum outro valor mais alto. Você pode estar se referindo ao valor par & # 8221; das ações que o contador poderia ter que levar em consideração para determinar o valor do imposto devido pela entidade corporativa. Nesse caso, você está certo que há muito pouca relação entre o valor real de mercado e o valor nominal. O valor nominal é um termo muito arcaico que foi realmente desconsiderado em alguns estados, como na Califórnia, onde as ações ordinárias podem não ter valor nominal.
Acionistas com mais de 50% de poder de voto terão a capacidade de diluir todos os acionistas atuais, a menos que os atuais acionistas tenham algum tipo de direitos antidiluição ou direitos de preferência ou algum direito similar. Há possíveis direitos dos acionistas minoritários que podem permitir que os acionistas reivindiquem uma violação do dever fiduciário, mas isso dependerá das circunstâncias.
Finalmente, sua última pergunta & # 8212; se viola os direitos de qualquer titular de opção existente ou acionistas realmente depende do tipo de direitos detidos por esses detentores de títulos.
Grande coisa Sam. Eu revi vários dos seus posts e é uma informação muito prática e valiosa. Se algum de seus clientes (ou clientes) precisar de ajuda com planos de negócios ou algo assim, procure-me. thegslgroupllc.
Obrigado Randy. Avisarei se encontrar clientes que possam usar seus serviços. Se você está sempre em Orange County, me avise e nós podemos nos encontrar. Obrigado.
a ação pode ter o preço de 0 $ por ação na incorporação ou o número deve ser maior que zero?
O preço das ações deve ser algo maior que zero. A ideia é que o estoque precisa ser totalmente pago & # 8221; para ser devidamente emitido. Normalmente, o estoque é vendido a um valor nominal no momento da incorporação. Eu costumo configurá-lo em US $ 0,001 ou US $ 0,0001 por ação.
Meu filho está na escola em Oregon com mais um ano antes de retornar à área da baía de São Francisco. Ele e um grupo de estudantes / técnicos estão começando uma empresa oferecendo um serviço de site e ele está se perguntando se ele deve formar uma LLC? Neste momento, ele é o fundador e proprietário majoritário (provavelmente 90% ou mais). A LLC é a estrutura certa para ele e, em caso afirmativo, ele ainda pode emitir ou atribuir porcentagens de propriedade como uma ação?
Por fim, você tem alguma recomendação ou conselho sobre como a alocação de patrimônio futuro pode ser estabelecida?
É difícil para mim dar uma resposta definitiva sobre se uma LLC ou uma corporação é a estrutura certa para a empresa do seu filho. No entanto, geralmente, gosto de estruturar startups de tecnologia como corporações em vez de empresas de responsabilidade limitada. Algumas razões para isso:
1. Os investidores de startups de tecnologia estão mais familiarizados e confortáveis ​​com as corporações.
2. Existe maior previsibilidade da governança corporativa para as corporações.
3. Por razões fiscais, a maioria dos fundos de capital de risco é impedida pelo seu fundo de pensões e outros parceiros limitados isentos de impostos de investir em sociedades de responsabilidade limitada porque uma LLC é uma entidade de imposto de repasse.
Em relação à alocação de patrimônio futuro, tudo depende do destinatário & # 8212; quem são eles, o que eles trazem para a mesa e seu nível de compromisso. Pense na alocação de capital como a concessão de um direito de se beneficiar no crescimento futuro da empresa. Essa análise costuma ser difícil e depende de vários fatores.
Oi meu nome é Andrew. Eu quero investir na compra de ações fundadoras / fundadoras problema é que eu não sei como & amp; Onde comprá-los Eu gostaria de alguns conselhos e alguma sugestão de quais empresas eu posso comprar ações do fundador?
Estou criando uma Flórida para corporação de lucro que elegerá ser S corp. Eu serei o único proprietário, e se eu estiver entendendo as coisas corretamente, o único acionista e diretor da corporação. Minha mãe, que é contadora de inúmeros anos, será a tesoureira e secretária nomeada, pois atuarei como Presidente. Ela concordou em basicamente trabalhar de graça, exceto no caso em que a empresa tem um lucro líquido, em que ela concorda em receber como uma compensação de 25% do lucro líquido em um montante não superior a 30.000 USD. Como presidente, pretendo me compensar com 50% dos lucros líquidos, com o pagamento da minha mãe tendo prioridade sobre o meu próprio pagamento. Eu não receberei nenhuma compensação como Diretor.
Meu estado exige um mínimo de 1 ação a ser autorizada ao arquivar os artigos de incorporação sem valor nominal.
Minha pergunta para você é:
Como diabos eu faço todo esse trabalho?
Eu autorizo ​​uma quantidade X de ações no momento da apresentação e tenho a corporação me vender essas ações na sua totalidade como ações ordinárias?
Eu autorizo ​​X quantidade de ações, compro a parte controladora, compro para / ou dou 25% das ações para minha mãe e isso conta como o pagamento dela & # 8221; para serviços prestados eo restante permanecendo em uma reserva da corporação para usar em um momento posterior?
Estou realmente confuso com tudo isso. Eu tenho muito pouco dinheiro e cada dólar que eu tenho eu estou investindo na criação deste negócio que será um que vende itens através de um drop shipper e também tem um membro acessar apenas áreas por assinatura e também serve-se como editor de curto prazo para publicar livros escritos por mim mesmo.
Eu nem espero que a empresa gere lucro nos primeiros 2 ou 3 anos de existência. Eu sei que vou ter que manter pessoalmente colocando dinheiro na empresa até que isso aconteça.
Eu sei que uma LLC oferece proteção semelhante a uma corporação, mas as LLC's tendem a ser vistas de forma menos favorável, em oposição a uma corporação (pelo mundo exterior, ou seja, instituições bancárias), que é a minha razão para optar por incorporar.
Qualquer conselho ou opinião que você possa me dar seria muito apreciado. Estou bem ciente de que tudo o que disser não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou fiscal e que só devo seguir a opinião profissional de uma profissão que contratei para tal aconselhamento e que qualquer coisa que me diga não deve ser interpretada como representando assim sendo.
Muito obrigado por este site e post. Você recomenda um estado particular, no que diz respeito à incorporação de uma corporação? Eu sei que o Delaware é popular e as razões por trás disso, mas quais são seus pensamentos sobre isso?
Além disso, do ponto de vista legal, quem possui as ações autorizadas quando elas não foram emitidas? Digamos que existem dois fundadores e você autoriza ações da 10M e os fundadores compram 1 milhão cada. Os restantes 8M na piscina são de propriedade de quem? A corporação, correto? Mas isso não significa que os únicos dois proprietários de ações emitidas também os possuem? Espero que esteja claro.
Você trabalha para empresas em Nova York?
Você é bem-vindo. Geralmente, para startups de tecnologia eu recomendo o Delaware. É uma escolha popular por um bom motivo & # 8212; jurisprudência favorável da empresa, códigos corporativos bem estabelecidos e familiaridade para os investidores.
Para ações autorizadas, mas não emitidas, ninguém é dono delas. Eles são um pool de ações que a empresa é "autorizada" e "# 8221; para emitir e vender. Se houver dois fundadores, cada um com 1.000.000 de ações cada, o total de ações emitidas será de 2.000.000 ações (ou seja, 1.000.000 x 2). Portanto, cada fundador que detém 1.000.000 detém 50% da empresa (ou seja, 1.000.000 / 2.000.000). As 8.000.000 de ações remanescentes que são UNISSUED mas autorizadas serão deixadas para futuras emissões de ações ou para o plano de opção de compra de ações.
Eu entendo como isso funciona se a inicialização não tem qualquer valor quando fundada, mas e se isso acontecer? Vamos dizer que tem um produto já construído e pronto para o mercado (construído principalmente por outra empresa que deseja transformá-lo em uma entidade separada e possuir uma grande porcentagem da nova entidade) e pode ser razoavelmente avaliado em 3 milhões ? Existe uma maneira de configurá-lo sem desencadear ramificações fiscais para os fundadores?
Para qualquer questão relacionada a ramificações fiscais, eu gostaria de adiar para um contador. Deixe-me saber se você precisa de algumas referências. No entanto, penso que é importante salientar que simplesmente ter um produto pronto para o mercado não cria necessariamente uma avaliação de US $ 3 milhões ou US $ 1 milhão.
Susan & # 8212; infelizmente, eu não seria capaz de lhe dar uma opinião sobre uma avaliação razoável de US $ 3 milhões, simplesmente porque um produto já foi construído, especialmente se o produto foi construído por outra empresa.
Você está correto, Delaware é geralmente o estado de escolha para startups de tecnologia. A jurisprudência e os códigos corporativos são bem desenvolvidos e mais favoráveis ​​à empresa do que muitos outros estados. Além disso, os investidores (e seus advogados) estão familiarizados e confortáveis ​​com as corporações de Delaware.
Em relação a ações autorizadas (mas não emitidas) & # 8212; ninguém é dono deles. Eles são deixados em um pool para futuras emissões ou conversões. Nós trabalhamos com empresas de Nova York e eu ficaria feliz em explorar a possibilidade de trabalhar em conjunto, se for uma boa opção para sua startup. Obrigado por suas perguntas.
Oi Ashlie & # 8212; obrigado pela postagem de comentários. Você tem muitas perguntas que você provavelmente precisará ter um bom sit-down com um bom advogado corporativo local. Obviamente, eu gostaria de prender a qualquer advogado que você pode falar com mais profundidade, mas à primeira vista, eu provavelmente autorizaria um pequeno número de ações ordinárias e emitiria uma parte delas para você. Você não precisa emitir à sua mãe 25% das ações ordinárias para pagar os US $ 30.000 da receita futura. Na verdade, ao emitir seus 25% das ações ordinárias, isso pode complicar ainda mais as coisas no futuro, porque as ações não serão canceladas quando os US $ 30 mil forem pagos. Espero que ajude.
Oi Andrew & # 8212; Não tenho empresas específicas para se referir a você. Se você está procurando fazer investimentos em anjos, sugiro conectar-se com seus grupos de anjos locais. Por exemplo, na Califórnia, temos o Tech Coast Angels ou o Pasadena Angels. Obrigado.
Post útil Sam. Se uma startup de fato distribui ações ordinárias a US $ 0,001 inicialmente e, em seguida, aumenta o financiamento em uma avaliação de US $ 1 milhão, quais são as implicações fiscais para os detentores das ações ordinárias? A propósito, o seu link do twitter não funcionou para mim.
Chris & # 8212; não há implicações fiscais até a venda das ações ordinárias. Na emissão, a regra geral é que você emite as ações ordinárias do fundador pelo valor justo de mercado. Enquanto as ações ordinárias forem emitidas a valor justo de mercado, não haverá implicações fiscais. Se você emitir ações ordinárias abaixo do valor justo de mercado (ou seja, com um desconto), haverá possíveis implicações fiscais de ações baratas. Após a emissão, a única outra ocasião em que haverá responsabilidade tributária será quando da venda das ações ordinárias. Não há implicações fiscais sobre um evento de angariação de fundos. Há uma grande ressalva & # 8212; se os fundadores & # 8217; as ações foram emitidas com direitos de recompra, e o fundador não apresentou uma eleição fiscal de 83 (b), então o fundador poderia ter um potencial passivo tributário à medida que o valor das ações ordinárias aumentasse à medida que as ações ordinárias fossem cobertas. Espero que ajude. By the way, o link do twitter fixo & # 8212; obrigado por me avisar.
Oi Sam & # 8212; Você tem que pagar em uma conta bancária corporativa por ações ordinárias imediatamente após a incorporação ou há um período de carência aceitável? # 8221; Do tipo. Por exemplo, se uma empresa incorpora 1º de janeiro, mas uma conta bancária não é aberta até 2 ou 3 semanas depois, você tecnicamente não pode pagar pelo estoque até que a conta seja aberta, então como essa situação deve ser tratada? Isso importa desde que o estoque seja pago?
Não há regra dura e rápida. Quanto mais cedo melhor, mas 2 a 3 semanas devem estar bem. Gostaria apenas de datar o cheque a partir da data de compra e, em seguida, fazer uma cópia do cheque para arquivá-lo com a emissão para mostrar a prova de pagamento. Para contabilidade limpa, certifique-se e depositar o cheque e mostrar o pagamento em suas finanças quando você abre a conta bancária. Além disso, verifique se o cheque é feito para a empresa.
Obrigado! Isso é realmente útil. No momento em que o cheque for cancelado, provavelmente serão 4 semanas. Espero que nenhum problema seja criado. Eu ia combinar o pagamento para o estoque e financiamento geral para a conta em um cheque. Você acha que eu deveria dividi-los em duas verificações separadas para maior clareza? Ou isso não importa?
Eu dividiria em dois cheques diferentes e faria uma cópia do cheque para mostrar que as ações estavam totalmente pagas.
Oi Sam & # 8211; a mesma história, mas fomos capazes de abrir nossa conta bancária em apenas 5 meses após a incorporação e tecnicamente não poderíamos emitir ações e depositar dinheiro em ações até então. Isso cria algum problema?
Também & # 8211; isso faz diferença se a remuneração das ações for paga através de uma transferência ACH em vez de uma verificação?
Eu dividiria em dois cheques diferentes e faria uma cópia do cheque para mostrar que as ações estavam totalmente pagas.
Oi Sam, é uma empresa absolutamente NÃO tem permissão para ter a primeira reunião do conselho antes do incorporador dá uma declaração de consentimento de nomeação de diretores primeiro? Eu não sabia sobre este protocolo e, como único fundador, assinei o consentimento por escrito em vez do primeiro encontro & # 8221; documentos listando resoluções no dia em que fomos incorporados. Entre as resoluções estava a emissão de ações para mim. O problema é que o incorporador não assinou o consentimento por escrito nomeando-me como o primeiro diretor até o DIA depois que eu fiz tudo isso. Isso só é importante porque eu arquivei meu 83b usando a data de incorporação como a data em que as ações foram emitidas para mim. Então, agora estou preocupado que as ações não poderiam ter sido oficialmente emitidas naquela data porque o incorporador ainda não havia me indicado. Há algo que eu possa fazer?
Isso deve ser bem simples de corrigir. Dependendo das circunstâncias exatas e quem é o incorporador, a melhor solução pode ser diferente. Eu sugeriria preparar uma ação pela Sole Incorporator. Eu ficaria feliz em apontar você na direção certa, se você quiser me ligar.
Eu configurei recentemente um C Corp em Delaware com 1000 de capital social a um valor nominal zero. Eu suponho que é possível ter emitido digamos 950 ações da Incorp a um valor baixo, digamos $ 0,001 e depois mais 50 ações mais tarde, a um preço mais alto após a assinatura do contrato, dando valor adicional à Corp. Ler sua resposta ao post Chris Smith-Hill abaixo dele Parece que isso é possível desde que, pelo menos, seja feito a um valor justo de mercado. E o capital arrecadado não seria tributável se comparado com o total de 1000 emitidos e depois 50 vendidos posteriormente por um preço mais alto. Obrigado.
OI Mark & ​​# 8212; contanto que as ações sejam emitidas pelo valor justo de mercado, você deve estar bem. Uma questão fiscal potencial surge quando o estoque é vendido abaixo do valor justo de mercado.
Além disso, isso não é parte da sua pergunta, mas você deve ser muito cuidadoso ao emitir ações sem valor nominal em Delaware. O cálculo do imposto de franquia de Delaware poderia ser desnecessariamente alto se suas ações não tivessem valor nominal. Delaware tem 2 opções para o cálculo do imposto de franquia & # 8212; o cálculo de imposto mais baixo para a maioria das startups requer um valor nominal associado aos compartilhamentos autorizados. Converse com seu contador sobre isso ou peça ao advogado que fez sua revisão e aconselhamento sobre a incorporação.
Se você achou isso útil, fique à vontade e conecte-se comigo no Twitter @samwuiam. Obrigado.
Recentemente instalei um C Corp em Delaware com 1 milhão de ações autorizadas, das quais cerca de 900.000 foram distribuídas para os 3 fundadores. Eu tenho duas perguntas:
1. Os Artigos de Incorporação mencionam as ações pertencentes a cada co-fundador. É necessária documentação adicional que comprove a propriedade das ações pelos co-fundadores? Ou os Artigos de Incorporação são suficientes?
2. Se adicionarmos mais um fundador e solicitarmos ao estado que emita mais 200.000 ações (a serem dadas ao novo co-fundador como sua participação no capital) & # 8211; Temos que fazer um documento de acordo de compra de ações para emitir as ações para o co-fundador recém-adicionado? Qual é a documentação necessária aqui? A empresa tem um conselho de um membro e a mesma pessoa é o presidente, tesoureiro e secretário.
Desculpe o atraso. Se você ainda precisa dos meus pensamentos, aqui estão eles:
1. Deve haver contratos de compra de ações para evidenciar a compra das ações, e também certificados de ações (a menos que a corporação seja constituída com ações não certificadas).
2. Se não houver ações suficientes na reserva autorizada declarada no Certificado de Incorporação, você terá que aumentar o autorizado e arquivar uma emenda com o Secretário de Estado da DE. E você também teria que preparar o contrato de compra de ações para comprovar a venda.
Se você precisar de mais ajuda, fique à vontade e me ligue.
Olá, sou um fundador de uma startup de tecnologia e gostaria de obter aconselhamento jurídico sobre como incorporar a empresa e registrar minhas marcas registradas. Eu não tenho muito financiamento neste momento além da minha poupança, mas sei que preciso seriamente de um bom advogado que provavelmente custa mais do que posso pagar. Por favor, informe sobre a melhor maneira que posso obter aconselhamento jurídico.
Sinta-se livre e me ligue para discutir. Há certas coisas que você pode fazer para se preparar para abrir uma empresa, mas eventualmente precisará de fundos para contratar um advogado corporativo competente.
Oi Sam, nós incorporamos há mais de um ano e agora queremos trazer mais um co-fundador a bordo. Desde a incorporação, vendemos algumas ações a um preço acima do que os fundadores originais pagaram, e também emitimos uma nota conversível com um teto de avaliação. Ainda não há receita.
Quais são as restrições sobre o valor justo de mercado que podemos definir para o estoque agora? E podemos vender ações para o novo co-fundador a um preço abaixo de FMV & # 8212; Entendo que ele precisará pagar imposto sobre a diferença se fizer uma seleção 83 (b), mas ainda assim é preferível pagar pelas ações assumindo que o FMV não está próximo de zero.
Não há realmente nenhuma restrição ao valor justo de mercado. O valor é o que é. A esperança de um fundador é que o FMV continue a subir, mas, como você sabe, há ocasionais retrocessos. Com isso dito, há potenciais ramificações fiscais para a emissão de ações abaixo do FMV. Sinta-se à vontade e envie-me um email se tiver mais alguma questão.
Somos uma empresa startup constituída em Delaware em 31 de julho de 2012 com o objetivo de comercializar novos produtos de alta tecnologia sem fio de alta velocidade alimentados por eletricidade sem fio. A empresa utiliza “subcontratantes” terceirizados relacionados na China para fabricar nossos produtos de tecnologia indutiva sem fio. Planejamos levantar US $ 495.000 em financiamento inicial através de uma nota conversível garantida de 18 meses (Taxa de juros de 6%) em um dos portais de financiamento coletivo.
Minha pergunta para você é que estamos fazendo uma nota conversível e usando um portal de financiamento coletivo, quais são os nossos requisitos de relatórios e quais são os requisitos necessários para as finanças.
Sua empresa tem os recursos e / ou recursos para lidar com esse tipo de transação de notas conversíveis garantidas através de seu departamento de finanças corporativas (ou seja, Angel Investment).
Avise-se me. Obrigado.
Uma startup pode decidir o FMV por si mesmo entre seus fundadores sem violar o dever fiduciário mesmo se, por exemplo, nenhum deles tiver graduação em contabilidade ou experiência anterior avaliando o valor da ação? Ou está buscando uma avaliação profissional sempre aconselhável, mesmo para, digamos, uma pequena startup de produtos de tecnologia (3 fundadores e 1 funcionário adicional), operando por 2 anos, incorporada por 1 ano e receita de apenas $ 200K, dos quais apenas 20% resultam em lucro.
O valor contábil é uma boa maneira de fazer isso, pois é bastante fácil para os fundadores dispensarem ajuda externa (que não seja um contador barato). Podemos confiar em um simples contador interno sem experiência de avaliação para fazer isso?
Que tipos de profissionais avaliam startups que não tiveram rodadas de financiamento & # 8211; significando nem anjo investidor nem financiamento de risco? Quão caro isso seria para uma empresa acima descrita? Parece que poderia custar mais do que a quantidade de ações em si. Você deve contratar um avaliador TODA VEZ que você emitir ações?
Você pode fornecer o nome de uma empresa de exemplo que faria esse tipo de avaliação (para a empresa descrita acima)? Não necessariamente como recomendação, mas apenas como exemplo de uma empresa que faz isso.
Obrigado pelo artigo. Se um c-corp Delaware sem valor de mercado trouxesse um co-fundador e desseesse ações, esse co-fundador também pode "dar"? a empresa $ __, ___ K sem ser tributável?
Oi Randel & # 8212; você pode fazer isso como uma contribuição de capital.
Nós acabamos de incorporar um total de 35.000.000 de ações com $ 0,00001 como valor inicial. Agora queremos vender as 25.000.000 ações iniciais aos fundadores por US $ 250. O que é esse contrato chamado que documenta essa transação? Então, queremos emitir 100.000 ações restritas em uma programação de 4 anos para um empregado chave. Qual é o nome deste tipo de contrato?
Oi Oscar & # 8212; isso é chamado de Contrato de Compra de Ações e o segundo é chamado de Contrato de Compra de Ações Restritas.
Bom dia, Sr. Wu. Não tenho certeza se esse grupo ainda está ativo. Mas eu estava curioso para saber se era possível (ou fazia sentido) uma empresa emitir ações para seu próprio Tesouro ao mesmo tempo em que emitia ações para os fundadores. Isso evitaria a diluição para futuras ofertas, bem como as ações já existentes para planos de incentivo de ações. O que você acha?
Oi Robert & # 8212; isso normalmente não é feito para startups de tecnologia. Você realmente não envia ações para a tesouraria de uma empresa & # 8212; Estas são simplesmente as ações que foram autorizadas, mas não emitidas. Por exemplo, geralmente autorizamos ações ordinárias da 20M na incorporação e distribuímos as ações da 9M aos fundadores. Isso deixa as ações da 11M no pool autorizado ou na tesouraria. Você deseja ter o suficiente no pool autorizado (tesouraria) para alocar em um plano de opções, mas ter um pool autorizado maior (tesouraria) não ajuda a evitar a diluição. A única maneira real de proteger contra a diluição é emitir menos ações ou aumentar o número de ações emitidas para os fundadores (por exemplo, emitir ações adicionais da 2M para os fundadores).
Oi Sr. Wu, eu tenho uma pergunta, eu investi em uma startup para 5%, existe alguma ramificação fiscal (considerado as ações como renda) para mim? também, se / quando as ações são emitidas / transferidas, o investimento afeta a avaliação para financiamento futuro? Eu sou o primeiro em
Steve & # 8211; há implicações fiscais, porque se a empresa for uma S-corp, você receberá um Cronograma K-1 que deverá informar sobre seu próprio imposto de renda. Se for um C-corp, acredito que o único evento tributável (supondo que não haja vesting no estoque) está à venda. No entanto, não sou contabilista, pelo que deve confirmar isso junto do seu especialista fiscal.
Eu tinha uma pergunta sobre o registro da venda de ações ordinárias iniciais para os fundadores. A regra 144 do Securities Act se aplica da mesma forma se os fundadores comprarem as ações?
Tahned & # 8212; sim, seus fundadores & # 8217; as ações ainda estão sujeitas à Regra 144, uma vez que suas ações são.
estoque restrito. Se você revisar seu contrato de compra de ações, todos esses contratos deverão, se redigidos corretamente, declarar o seguinte: "Devo manter as ações indefinidamente, a menos que qualquer revenda proposta por mim seja registrada sob o Securities Act, ou a menos que uma isenção do registro está disponível de outra maneira (como a Regra 144). & # 8221;
Sam, é verdade que muitas vezes os fundadores tomam emprestado o dinheiro da corporação para investir em equidade? Tal que existe um empréstimo para os acionistas iniciais de $ 10k & # 8211; US $ 50 mil? Agindo mais como uma entrada contábil do que realmente injetando capital novo?

Opções de ações com desconto e código de imposto Seção 409A: um conto preventivo.
Guest Post By Scott Usher, de Bader Martin, P. S.
Na ecosphere de inicialização, opções de ações são comuns. Eles são uma das maneiras pelas quais as empresas jovens podem compensar o patrimônio suado e os salários ou honorários de consultoria inferiores ao mercado, e geralmente fornecem aos destinatários um incentivo de desempenho ou retenção na forma de uma participação no futuro da empresa.
As regras fiscais para a maioria das opções são relativamente simples. Mas quando as opções são intencionalmente ou não oferecidas com desconto - ou seja, com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado na data em que as opções são concedidas -, é outra história. E um que as empresas devem considerar cuidadosamente para evitar conseqüências fiscais adversas.
O Impacto do Internal Revenue Code Section 409A.
De acordo com a Receita Federal, as opções de ações com desconto se enquadram na Seção 409A do código tributário federal que rege os planos de remuneração diferida não qualificados - ou seja, aqueles planos não qualificados que prevêem um diferimento da remuneração. As opções de ações com preço de exercício igual ou acima do valor justo de mercado, quando concedidas, estão isentas do 409A.
O 409A foi promulgado em 2004 para assegurar que os recebedores de opções com desconto e outras formas de compensação diferida cumpram as diretrizes rígidas quanto ao momento de seus diferimentos. Caso contrário, eles devem reconhecer a receita quando tiverem um direito legal de recebê-la, mesmo que não a recebam até o futuro. A multa inclui uma exceção para diferimentos de curto prazo, onde a compensação é realmente recebida dentro de dois meses e meio do final do ano em que não há mais um risco substancial de confisco. Tais deferimentos de curto prazo não estão sujeitos ao 409A.
Para as opções de ações que estão sujeitas ao 409A, os beneficiários das opções têm flexibilidade limitada quando podem exercer suas opções sem violar as regras. As regras permitem que os beneficiários exerçam opções com base em um número limitado de eventos desencadeantes, incluindo aposentadoria ou outra separação de serviço, uma mudança no controle do negócio, incapacidade, morte, uma emergência imprevista ou em uma data ou ano previamente especificado.
Para aqueles que entram em conflito com as regras da 409A, as penalidades são onerosas. Em geral, o montante total de compensação que foi diferido para o atual e todos os anos fiscais anteriores torna-se tributável. Essa compensação também está sujeita a uma multa de 20%, acrescida de juros.
Muitas das incertezas na aplicação do 409A resultaram do fato de que a lei não define especificamente o adiamento da compensação. As regras e os pronunciamentos do IRS interpretaram consistentemente a frase para incluir opções de ações com desconto. No entanto, essas regras não foram testadas nos tribunais - até este ano, quando o Tribunal Federal de Reivindicações Federais concedeu um julgamento parcial parcial em Sutardja v Estados Unidos. Esta decisão aborda vários argumentos legais com relação à aplicação do 409A, deixando a questão factual de se as opções foram efetivamente descontadas para serem determinadas no julgamento.
Consequências da decisão de Sutardja.
Sutardja é particularmente importante porque é a primeira decisão judicial sobre a aplicação do 409A às opções de ações com desconto. Como resultado de Sutardja, agora temos a afirmação judicial das seguintes posições do IRS:
As opções de ações com desconto estão sujeitas ao tratamento da Seção 409A como compensação diferida não qualificada. A data em que uma opção é concedida determina quando a compensação é considerada como recebida. A data em que uma opção é adquirida, não a data em que é exercida, determina quando o destinatário tem um direito juridicamente vinculativo à compensação. A data em que o colete também estabelece o momento em que a opção não é mais considerada como tendo um risco substancial de confisco. O período relevante para aplicação da exclusão de diferimento de curto prazo não se baseia na data em que as opções são efetivamente exercidas, mas sim no período de tempo em que as opções podem ser exercidas nos termos do plano.
A parte preventiva do conto.
O 409A ocupa cerca de 80 páginas dos regulamentos fiscais federais, o que dá uma indicação de quão complicado pode ser evitá-lo completamente ou cumprir seus requisitos. Algumas estratégias podem ajudar.
Para desconto ou não desconto: valor justo de mercado.
409A depende se uma opção de ações é descontada ou não. Se o preço de exercício de uma opção for igual ao valor justo de mercado na data em que a opção for concedida, a opção não é descontada e a 409A não se aplica. Se sua empresa não pretende descontar o preço de exercício de suas opções de ações, é fundamental para evitar as consequências fiscais negativas do 409A. No caso Sutardja, a empresa pretendia conceder suas opções de ações pelo valor justo de mercado. Uma combinação de falta de fiscalização e má execução levou a empresa a conceder essas opções a um valor de mercado inferior ao justo, o que pode custar muitos milhões de dólares aos beneficiários dessas opções. Estabelecer valor justo de mercado pode ser problemático para startups e outras empresas de capital fechado. . Talvez a maneira mais segura - e geralmente a mais cara - determinar o valor justo de mercado seja contratar um avaliador independente qualificado para realizar a avaliação. A avaliação deve ser realizada dentro de 12 meses da transação de opção para satisfazer a primeira das três regras de avaliação de segurança do abrigo 409A. Sob a segunda regra do porto seguro, as empresas iniciantes podem usar alguém que não seja um avaliador independente para realizar a avaliação, desde que a pessoa tenha o conhecimento e a experiência necessários e a avaliação satisfaça outros critérios sob o 409A. O terceiro porto seguro envolve o uso de uma fórmula para determinar a avaliação, conforme prescrito na Seção 83 do código tributário federal. Separadas das abordagens de porto seguro, as empresas podem usar uma aplicação razoável de um método de avaliação razoável baseado em fatores específicos. identificado em 409A. Ao contrário das abordagens de porto seguro adequadamente implementadas, esse método de avaliação está sujeito a contestação pela Receita Federal, por isso é fundamental desenvolver e salvar uma documentação detalhada do método usado na determinação da avaliação.
Estabelecer adequadamente a data da concessão.
No caso Sutardja, o comitê de remuneração da empresa aprovou a concessão da opção e estabeleceu o valor justo de mercado das opções na mesma data. Mas o comitê não ratificou formalmente essa concessão até quase um mês depois, quando o valor justo de mercado era mais alto. O tribunal determinou que a data de ratificação era a data da concessão, de modo que as opções foram realmente concedidas a um preço com desconto. No momento em que a empresa e o destinatário tentaram corrigir o erro, era tarde demais, já que as opções haviam sido exercidas. Por causa do impacto que a data da concessão - e outros elementos do processo - podem ter na determinação do valor justo de mercado e da conformidade geral Com as regras do 409A, as empresas devem desenvolver e seguir procedimentos bem pensados ​​que regem a emissão de opções de ações.
É sempre melhor evitar problemas de conformidade do que tentar corrigi-los mais tarde. Mas para as empresas que se encontram fora de conformidade com o 409A, o IRS publicou orientações (nos Avisos 2008-113, 2010-6 e 2010-80) sobre certas ações corretivas permitidas.
Em última análise, se o problema pode ser corrigido - e, em caso afirmativo, quanto alívio está disponível - é tão complexo quanto o resto do 409A. Depende de vários fatores, incluindo a natureza do problema e o momento da correção.
Para opções de ações que foram erroneamente concedidas a um valor de mercado inferior ao justo, pode ser possível alterar o contrato de opção para eliminar o desconto. Geralmente, o preço de exercício pode ser aumentado para o valor justo de mercado (a partir da data da concessão) no ano em que as opções foram concedidas. Para os beneficiários de opções que não são considerados membros da empresa, esse período é estendido para incluir o ano seguinte. Sob os regulamentos propostos, também pode ser possível alterar o contrato de opção antes do ano em que as opções são adquiridas. Independentemente disso, nenhuma ação corretiva é permitida para opções que foram exercidas.
O 409A é uma área particularmente complexa do código tributário federal e, como Sutardja demonstra claramente, o custo do descumprimento pode ser oneroso. Se você estiver considerando opções de ações ou outras formas alternativas de compensação, obtenha ótimos conselhos.

Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar problemas na Seção 409A?
A mini-FAQ a seguir é baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF está carregando lentamente).
Os regulamentos do 409A fornecem orientação sobre a avaliação de ações sujeitas a direitos de ação & # 8220;
Sim. Os regulamentos fornecem orientações sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública), e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações de empresas privadas).
Essas regulamentações representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. A fim de cumprir a Seção 409A e, assim, evitar o reconhecimento antecipado de receita e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício da opção, a maioria das empresas privadas precisará renovar significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa pública?
O valor justo de mercado das ações da empresa pública pode ser baseado em:
a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; qualquer outra base razoável usando transações reais em tais ações conforme relatado por tal mercado e consistentemente aplicado; ou o preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para concessões similares de ações.
Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?
O valor justo de mercado das ações de empresas privadas deve ser determinado, com base nos próprios fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada.
Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável:
o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.
Com que frequência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas?
O uso continuado de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se:
a avaliação inicial não reflete a informação disponível após a data inicial da avaliação que afeta materialmente o valor de uma empresa privada (por exemplo, resolução de litígios relevantes ou recebimento de uma patente de material); ou o valor foi calculado em uma data que é mais de 12 meses antes da data em que a avaliação está sendo usada.
Na prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obtém um novo relatório de avaliação toda vez que concluem um financiamento de ações preferenciais.
Existe uma presunção de razoabilidade?
Sim. Os regulamentos fornecem uma presunção de que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou (b) ) se a avaliação for de estoque ilíquido de uma empresa start-up & # 8221; e é feito razoavelmente, de boa fé, evidenciado por um relatório escrito, e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima.
Esta presunção de razoabilidade é refutável somente após a exibição pelo IRS de que o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era "grosseiramente irracional". # 8221;
O que é uma corporação de start-up ilíquida & # 8221 ;?
O estoque será considerado como emitido por uma empresa de inicialização ilíquida & # 8221; E se:
a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a direitos de venda ou de compra ou outras obrigações de compra de tais ações (exceto o direito de preferência ou outras restrições de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); a empresa não deve sofrer uma mudança no controle ou oferta pública dentro de 12 meses da data em que a avaliação é usada; e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares. & # 8221;
Isso pode resultar em despesas e encargos adicionais para empresas menores (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança no controle ou em uma oferta pública inicial.
As determinações típicas e históricas do valor justo de mercado feitas pelos conselhos de administração de empresas privadas são permitidas pela Seção 409A?
Geralmente não. Os regulamentos mudaram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o valor justo de mercado de suas ações. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas unicamente por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a antiga relação de 10 para 1) geralmente não será razoável. Especificamente, para estar de acordo com os regulamentos propostos, a avaliação do “stock de empresas sem liquidez” & # 8221; devemos ser:
evidenciado por um relatório escrito que leva em conta os fatores de avaliação relevantes discutidos acima; e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de tais avaliações.
Consequentemente, a menos que uma diretoria de uma empresa privada inclua um diretor, ou diretores, que satisfaçam o “conhecimento e experiência significativos”; requisito ou um funcionário da empresa satisfizer esse requisito, a determinação do valor justo de mercado provavelmente precisará ser feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos diretores de uma empresa privada for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar indivíduos com experiência financeira que satisfaçam o "conhecimento e experiência significativos" # 8221; requisitos, pode ser admissível que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por tais indivíduos.
A maioria das empresas está fazendo avaliações independentes?
Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente obterá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas pré-VC que não estão emitindo grandes opções de doações não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação.
Quanto custa um relatório de avaliação?
Já tive empresas em estágio inicial recebendo relatórios de avaliação feitos por um preço tão baixo a US $ 5 mil. No entanto, esses relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de que eles sejam refeitos por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de US $ 10 mil a US $ 25 mil, e ainda mais para as empresas de estágio posterior.
Qual é o valor típico de mercado da ação ordinária em relação ao preço da ação preferencial de uma empresa em estágio inicial?
Recentemente, o CEO de uma empresa de avaliação de lojas me disse que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa típica de tecnologia em estágio inicial é de, pelo menos, cerca de 25% a 30% do preço das ações preferenciais da última rodada. A antiga regra geral de que o preço de exercício da opção poderia ser de 10% do preço da ação preferencial não é válida.
Se uma empresa startup for pré-financiamento de receita e pré-VC, mas tiver um financiamento de US $ 800.000 em nota conversível, ela poderá oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de US $ 0,01 para funcionários que ingressarem antes do financiamento de VC. Eu entendo que após a rodada de VC, ele terá que ser igual a 25% -30% do preço preferencial da Série A VC, baseado no que está acima, mas e durante o estágio de notas de semente de anjo convertível?
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.
E se a empresa iniciante não tiver passado por uma rodada de financiamento, for pré-receita, não possuir nenhum ativo, mas tiver engenheiros de pesquisa e desenvolver uma prova de conceito para uma ideia de que a empresa? s proprietário tem para um novo produto. Se o start-up quiser oferecer aos engenheiros opções de tal forma que, se os engenheiros forem bem-sucedidos no desenvolvimento da prova de conceito (permitindo que a empresa patenteie a ideia), os engenheiros podem aproveitar o potencial de seus esforços, a empresa pode definir o preço de exercício em ou próximo de zero (já que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não teve nenhum financiamento), ou tem que assumir fluxos de caixa futuros com base em um possível produto? e, em seguida, adicionar uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa dele em uma data posterior? Obrigado!
Yokum, qual é o último pensamento sobre como precificar opções de ações comuns para uma empresa em estágio inicial? Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse que 25-30% do preço das ações preferenciais. Esse é o pensamento atual?